Mikor mindenki elindulna Azmuth keresésére, Gwent elrabolják a földönkívüliek, Ben ekkor döbben rá, mennyire önző módon viselkedett. Miután felkutatják Azmuthot, Ben ráveszi, hogy állítsa meg az önpusztító szerkezetet. Vilgax viszont rájuk talál és harcot indít ellenük. Ekkor tűnik fel újra a színen Gwen, aki a többiekkel együtt beveti magát. Ben újra földönkívüli lesz, Way Biggé változik és így próbálja meg legyőzni Vilgaxot és a drónokat. Végül visszatérnek a Földre, a galaxis megmenekül, Omnitrix visszaváltozik, Ben pedig ráébred, hogy saját magán kívül mással is kellene foglalkoznia.
Értékelés: 28 szavazatból Az Animoval vívott harc során az önfejű, éppen hősként küzdő Ben nem hallgat Maxre és Gwenre és elnyeli őt egy furcsa fényerő. Fogalma sincs róla, hogy ezzel elindult az Omnitrix önmegsemmisítő funkciója és a gép jeleket küld Tetraxnak (a gyémántfejű idegennnek). Tetrax eljön a Földre és elmondja Bennek, hogy el kell utazniuk az űrbe és meg kell keresniük Azmuthot, az óra készítőjét. Ő az egyetlen, aki meg tudja állítani az órát a pusztításban és így meg tudja menteni Bent, valamint a galaxist. Bennek útközben nemcsak Vilgax-szal és a drónjaival kell megküzdenie, hanem Gwennnel is, aki folyamatosan a nyomában van, mert nem hiszi el, hogy Ben egyedül is képes megbírkózni a feladattal. Miután megérkeznek egy veszélyes börtönbolygóra, ahol tudomásuk szerint Azmuthot is fogva tartják, nekilátnak a kiszabadításához, azonban hamarosan kiderül, hogy valójában Azmuth bolond asszisztensét, Myaxxot szabadították ki. Később Myaxx vezeti el őket tovább egy távoli bolygóra, ahol Azmuth él.
Upchuck - Ben átalakult Upchuck-ba, hogy megtámadja egy kiméra suit, akiről kiderült, hogy Myaxx. Négykarú - Ben átalakult négykaruvá, hogy megtámadja a Flouraunákat, akik magukkal vitték Gwent. Cannonbolt - Ben átalakult Cannonbolt-vá, hogy megtörje Azmuth laborjának falát, hogy beszálljon és beszéljen Azmuth-val. Way-Big (debütáló) - Azmuth átalakította Bent a Waybig újonnan megszerzett DNS-évé, hogy legyőzze Vilgaxot. Idegenek, akik nem jelennek meg - a Ditto, a BlitzWolfer, a Snare-Oh, a Frankenstrike és a Ghost Freak nem szerepelt az egész filmben. Wildvine nem jelent meg az egész filmben, de eredeti faja (flourana) a filmben látható, amikor Ben Xenonban van. A Ripjaws & Upgrade szintén nem jelenik meg a filmben, de eredeti fajaik a filmben láthatók, amikor Ben Incarsicán volt.